開放競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)容易誕生偉大的公司，信息技術(shù)行業(yè)就屬于這類市場(chǎng)，2000年前后，百度、阿里巴巴、騰訊在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域中迅速崛起，讓國(guó)內(nèi)證券投資者郁悶的是，這些公司早期無(wú)一例外在境外IPO，每年的股利分紅和中國(guó)投資者絕緣。2013年一個(gè)重大并購(gòu)案例是從聯(lián)想分拆出的神州數(shù)碼這家計(jì)算機(jī)和信息服務(wù)行業(yè)領(lǐng)頭羊通過分拆借殼回歸A股。
神州數(shù)碼控股子公司神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“神州信息”）通過借殼深交所主板的*ST太光（000555.SZ），2013年12月25日，*ST太光發(fā)布吸收合并神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司并募集資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割完成公告，一道境外上市公司通過分拆業(yè)務(wù)回歸A股的通道打開了。
2013年12月26日，*ST太光發(fā)布股份變動(dòng)暨新增股份上市公告書，本次交易新增股份于2013年12月30日正式上市，一場(chǎng)和時(shí)間賽跑的借殼上市交易在7個(gè)月的時(shí)間完成。
在這場(chǎng)并購(gòu)重組大戲中，備受矚目的是神州信息借殼交易方案，其交易方案結(jié)合了吸收合并、境外戰(zhàn)略投資者以及募集配套資金等多個(gè)環(huán)節(jié)，其外部審批經(jīng)歷了香港聯(lián)交所、江蘇省政府、江蘇省國(guó)資委、蘇州工業(yè)園區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易發(fā)展局、深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)、商務(wù)部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司、深圳證券交易所等重重門檻，最后順利通關(guān)。
借殼上市動(dòng)機(jī)
神州信息隸屬于香港上市公司神州數(shù)碼控股有限公司（00861.HK），是專業(yè)的整合IT服務(wù)商。神州信息是目前國(guó)內(nèi)規(guī)模最大、最具品牌影響力的整合信息技術(shù)服務(wù)提供商之一，在金融、電信、政府及制造等行業(yè)IT服務(wù)市場(chǎng)占有率均名列前茅，位列“2013中國(guó)方案商百?gòu)?qiáng)”第一名。神州信息是神州數(shù)碼智慧城市戰(zhàn)略的重要承載者，以客戶為中心，以服務(wù)為導(dǎo)向，為行業(yè)客戶提供應(yīng)用軟件開發(fā)、專業(yè)技術(shù)服務(wù)、系統(tǒng)集成、金融自助設(shè)備等服務(wù)，以幫助客戶打造卓越的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提升業(yè)務(wù)價(jià)值。
神州信息成立于2008年，是母公司神州數(shù)碼分拆出的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，分拆后業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和人員均保持了獨(dú)立性。2011年、2012年的營(yíng)業(yè)收入分別為60.43億元、78.33億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為1.81億元和3.08億元。各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過境內(nèi)IPO的標(biāo)準(zhǔn)。從公司戰(zhàn)略發(fā)展的角度，神州信息有尋求直接融資平臺(tái)，并在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上市的強(qiáng)烈意愿。而2013年IPO暫停，國(guó)內(nèi)一級(jí)市場(chǎng)處于嚴(yán)冬期，神州信息從IPO的漫長(zhǎng)隊(duì)伍中抽身，擬定了借殼上市的目標(biāo)。
環(huán)環(huán)相扣的交易方案
2013年5月份，神州信息從國(guó)內(nèi)并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問中挑選了品牌和專業(yè)實(shí)力均排名前列的西南證券，并聘請(qǐng)了金杜律師事務(wù)所、信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所和中同華評(píng)估一同進(jìn)場(chǎng)。經(jīng)過十幾輪的會(huì)議討論，西南證券并購(gòu)融資一部項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)為神州信息借殼設(shè)計(jì)的方案是*ST太光吸收合并神州信息，并同時(shí)向上市公司原控股股東募集配套資金以支付本次交易的并購(gòu)整合費(fèi)用。重大資產(chǎn)重組最常規(guī)的方式一般是由上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)（非上市公司），由上市公司作為母公司控股非上市公司，而本次交易選擇的是難度較高的吸收合并。
A股市場(chǎng)的借殼上市從來(lái)都是一次交易雙方翻山越嶺的旅途，而財(cái)務(wù)顧問就是借殼旅途的向?qū)В灰追桨傅脑O(shè)計(jì)就猶如本次旅途的路線指南，直接決定了未來(lái)的方向。乍一看此方案，神州信息作為主導(dǎo)交易的收購(gòu)方，卻被*ST太光吸收合并，保留*ST太光的主體資格，并注銷神州信息。而后來(lái)的實(shí)踐證明，以吸收合并的方式，避免了交易完成后上市公司母公司仍然是無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的殼公司且可以避免《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》對(duì)于外國(guó)戰(zhàn)略投資者“首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十”的規(guī)定，在并購(gòu)重組審核中得到了監(jiān)管層的認(rèn)可。
本次交易的總體方案實(shí)施三步策略：第一步，*ST太光向神州信息全部股東發(fā)行股份方式吸收合并神州信息。*ST太光為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，吸收合并完成后，神州信息全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員并入ST太光，神州信息注銷。*ST太光主營(yíng)業(yè)務(wù)由電子產(chǎn)品貿(mào)易變更為軟件和信息技術(shù)服務(wù)。第二步，*ST太光向其控股股東申昌科技定向發(fā)行股份募集配套資金2億元。募集配套資金額度不超過本次交易總金額的25%。第三步，以募集配套資金支付本次交易并購(gòu)整合費(fèi)用。
妥善安排境外戰(zhàn)投
神州信息增資擴(kuò)股過程中，引入了中新創(chuàng)投和華億投資兩家PE基金，其中華億投資是一家注冊(cè)在以色列的有限合伙企業(yè)，持有神州信息2.93%的股份。由于外資股東的存在，神州信息借殼上市復(fù)雜程度再次加碼。在方案設(shè)計(jì)初期，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問曾計(jì)劃本次交易由*ST太光以支付現(xiàn)金的方式作為華億投資持有神州信息2.93%股份的吸收合并對(duì)價(jià)。而華億投資看好神州信息的成長(zhǎng)性，更傾向于持有重組后上市公司的股份。如果*ST太光以新增股份方式作為支付華億投資持有股份的對(duì)價(jià)，本次將面臨一個(gè)新的課題——外國(guó)戰(zhàn)略投資者。
為了妥善安排參股股東的權(quán)益，本次交易向華億投資增發(fā)新股，并履行商務(wù)部對(duì)外國(guó)戰(zhàn)略投資者的審批。2013年8月16日，商務(wù)部外國(guó)投資管理司出具[2013]商資服便231號(hào)函，明確界定神州信息與*ST太光進(jìn)行的重組上市適用現(xiàn)行《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。2013年是并購(gòu)重組監(jiān)管進(jìn)一步向市場(chǎng)化改革的一年，神州信息借殼案例涉及證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委和商務(wù)部三個(gè)部委，方案創(chuàng)新點(diǎn)多，審批環(huán)節(jié)復(fù)雜，得到了監(jiān)管部門的高度重視。經(jīng)過和監(jiān)管層的充分溝通，本次交易爭(zhēng)取到證監(jiān)會(huì)和商務(wù)部平行審核流程，為交易進(jìn)程節(jié)約了2個(gè)月時(shí)間。2013年9月27日，證監(jiān)會(huì)受理了本次重大資產(chǎn)重組，2013年11月5日，*ST太光取得《商務(wù)部關(guān)于原則同意Infinity I-China Investments(Israel)，L.Pzh戰(zhàn)略投資深圳市太光電信股份有限公司的批復(fù)》，原則同意本次吸收合并方案。緊接著2013年11月22日，本次交易獲得并購(gòu)重組委審核通過。
神州信息借殼回歸A股，打開H股上市公司通過分拆業(yè)務(wù)回歸A股的上市通道，有助于海外上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)回歸A股上市；長(zhǎng)期以來(lái)H股和A股市場(chǎng)存在估值差異，同行業(yè)的公司在H股上市的發(fā)行市盈率普遍低于A股市場(chǎng)，A+H股上市公司的兩地股價(jià)也存在偏差，H股的估值一般會(huì)低于A股。市場(chǎng)實(shí)踐者多采取了從A股向H股分拆的方式，而從H股通過分拆回歸A股的通道卻人跡罕至。直到2013年，神州信息打通了H股回歸A股的通道。
華晨時(shí)報(bào) 2014年01月04日
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