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    并購融資的市場空間比房地產業務還要大。”某基金資產管理子公司董事總經理李勇（化名）和團隊最近正忙著三個并購項目的盡調工作，準備幫文化傳媒、電子和環保行業的上市公司做并購融資。
    成立一年左右的基金子公司，過去參與的主動管理業務幾乎都集中在房地產融資。但在最近，多家基金子公司開始轉變方向，將并購融資當作是2014年的重點。
    “上市公司有并購需求，但可能存在資金不夠的問題，需要借助融資來完成擴張。券商、PE都只是承擔財務顧問的角色，很難解決融資問題。”一位從事并購的平安證券投行人士稱，錢要投給擬并購企業，必須找一個資金出口，而基金子公司就是最好的資金通道。
    不過，也有基金子公司人士感覺并購業務難度并不小。
    “基金子公司的團隊偏向融資為主，很難找到適合上市公司并購需求的項目，子公司的優勢主要在找資金和提供產品的通道。”深圳某大型基金子公司高管表示。
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    據了解，基金子公司參與并購融資的模式是他們圍繞上市公司產業鏈的上下游尋找并購標的；然后再以基金子公司專項資管的形式成立并購基金，收購上市公司看中的并購標的。一年后，上市公司通過定向增發融資對接該并購項目。
    “并購業務是我們未來重點發展的一個方向，團隊近期都在幫上市公司尋找并購標的。”李勇介紹，他們將注意力轉向并購融資，在于上市公司龐大的并購需求。
    “很多公司上市幾年，靠企業本身的運營很難保持每年30％以上的增長速度，必須通過產業鏈并購來拓展新的利潤增長點。”李勇介紹，并購是今年資本市場的熱門主題，很多上市公司以10倍PE在一級市場收購項目，到二級市場就能以30倍估值，這讓很多上市公司見識了并購的價值。
    前述平安證券從事并購的投行人士對此有更切身的體會。“IPO注冊制消息公布后，上市企業越來越多，競爭加劇，這增加了已有上市公司業績增長的壓力。他們有很迫切的需求通過并購來做大做強。”
    IPO注冊制的預期，也客觀上促進了并購業務的火爆。
    “原來企業IPO有40-50倍市盈率，但注冊制后上市估計也就20倍估值，這使得企業通過上市退出和并購退出的差距縮小。因此，現在企業愿意接受10倍被并購。”招商一位投行人士介紹，被并購企業降低預期后，撮合交易比之前更容易。
    并購熱潮的爆發，催生了一批圍著上市公司轉的PE、券商以及銀行等中介機構。他們與上市公司聯手成立并購基金，收購產業鏈上下游的項目。
    公開數據顯示，今年以來至今已有近10家上市公司與PE或者是券商直投子公司成立并購基金。例如，大康牧業、合眾思壯、廣宇發展、京新藥業、升華拜克等5家上市公司牽手天堂硅谷設立并購基金。
    最新的案例是吉峰農機，其12月12日公告稱與九鼎投資共同設立專門為公司產業并購服務的創投基金，擬以產業整合與并購重組等方式投資農機流通企業及相關領域企業項目。
    利潤豐厚的蛋糕
    并購市場的火爆，讓基金子公司找到了自己的市場機會。
    “并購市場融資比較火爆，現在基金子公司比較容易切入的是提供產品通道和募集資金，幫上市公司找項目還是比較難。”北京一家大型基金子公司負責人介紹，有些PE機構幫上市公司找好項目，借基金子公司專項資管計劃發產品再募集資金。
    不過，據了解，很多基金子公司目前對并購業務的定位并非充當通道，而是主動管理業務，他們既需要幫上市公司尋找合適的項目，還要籌集并購資金。
    “第一步是找到有并購需求的上市公司，然后再在產業鏈上下游尋找愿意被并購的企業，確定交易對手。”李勇介紹，他們關注的是產業并購整合，這要求行業處于快速發展階段，產業鏈相對比較長。
    確定上市公司和被并購對象后，基金子公司再發行專項資管計劃募集資金，并用這筆錢收購被并購企業。同時，基金子公司團隊需要對被并購企業進行財務等規范管理。
    “上市公司收購資產要求規范、有一定贏利能力，權證要齊備，現在很多標的資產滿足不了這些條件。”前述平安投行人士稱，PE或者基金子公司的并購基金，需要對項目進行規范管理。
     據悉，目前基金子公司設計的專項資管計劃，明確約定先由并購基金收購項目，一年后再由上市公司通過定向增發籌集資金，再以約定價格回購該并購項目股權。
    “時間確定為一年后回購，是因為有規定持股時間滿12個月，股權上市后鎖定期為12月；若是不到一年，鎖定期為36個月。”前述平安證券投行人士稱。
    在李勇看來，很多上市公司有成立并購基金的需求，是希望借助并購基金提前鎖定項目和收購價格。而這類需求一般在增速較快的行業中較多，如文化傳媒、電子信息、環保等。
    “這類新興行業的增速較快，有并購需求的主要是行業排名前幾名的上市公司。他們擔心一年后的價格漲幅較大，所以提前確定標的企業，并鎖定一年后的交易價格。”李勇稱，在細分行業的上下游，適合并購的優質項目資源并不是很多，這是激發上市公司并購融資需求的主要原因。
    據了解，基金子公司幫助上市公司并購融資，有兩種基本的模式：一種是債權融資，他們收取融資規模2％的管理費，同時約定一年后上市公司相當于收購價10％以上回購股權。還有一種是PE股權投資模式，基金子公司收取2％的固定管理費，并收取20％的業績提成。
    “假設基金子公司收購項目每股15元，等一年后上市公司購回的價格達到20元/股，兩者的價差達到5元，那么基金子公司可以收取5元中的20％作為業績報酬。”李勇解釋稱。
     據從業內了解，并購融資項目的利潤空間并不比房地產融資項目小。某基金子公司準備募集的并購項目，融資規模達到幾十億，其一年收取的固定管理費超過5000萬元。
    “目前基金子公司承做的房地產融資項目，其資金規模普遍在5億元以下，很多甚至只有一兩個億左右。如果基金子公司能找到規模比較大的上市公司合作，融資規模大，收益更可觀。”前述北京基金子公司負責人表示。
21世紀經濟報道 2013年12月25日