從分道制、提高借殼上市監管標準到支持上市公司向非關聯方發行股份購買資產，今年并購重組領域政策市場化力度超前。在政策支持下，并購重組領域除規模攀升外，創新方案層出不窮，市場化博弈色彩逐漸凸顯。
改革方興未艾。據悉，從增加定價時間窗口、大幅簡化保留的行政許可到并購支付方式多元化，證監會正在醞釀“把透明做到極致”，進一步為并購重組清障。
從一箱材料到電子存檔
12月19日，在證監會上市一部辦公區，在拐角處看到堆積成小山的申報材料，都用綠色的大布袋扎扎實實地裝好碼放在地上。
“你們以后再來就看不到這樣的情況了。”上市一部并購一處某負責人介紹，堆在地上的是已審核完成的項目材料，正準備送往專門場所處理銷毀，以后需要處理的材料將大大減少。“我們大幅簡化了申報材料要求，以后從受理到落實重組委意見的四個環節所需材料，由原來的7至10套書面材料改為保留2套書面材料備查、存檔，其他材料均改成電子版”。
對申請人來說，這一改變是一筆非常實際的成本賬。在上市一部，中國證券報記者還看到了裝材料的大行李箱，滿滿一箱都是裝訂成冊的材料，制作這樣一箱子材料的成本高達數萬元，改為電子版后成本將大大降低。
這僅是證監會優化并購審核的一個縮影。在證監會主席肖鋼力促資本市場“市場化、法治化、國際化”的過程中，并購重組審核市場化改革正在快速推進。一是行政許可大幅清理簡化。去年上市公司一部減少約60單行政許可事項，目前約七成上市公司并購重組無需證監會審核即可實施；二是并購重組市場化改革大步推進，借殼上市條件與IPO等同，并購重組分道制審核啟動；三是除簡化申報材料外，證監會將進一步優化審核流程，提高透明度和審核效率。對于涉及多項許可的并購重組申請，實行“一站式”審批，目前平均審核時間壓縮至20個工作日左右，遠遠低于規定的3個月時限。四是針對并購重組中“老大難”的內幕交易問題，經過兩年多努力，已會同公安部等部門初步建立了內幕交易綜合防控機制。
不一樣的并購重組
多項并購重組政策的“組合拳”打出，今年以來并購重組市場亮點頻出。證監會數據顯示，截至11月30日，今年累計受理并購重組行政許可項目197單，其中重大資產重組116單；累計審核156單，其中重大資產重組78單，涉及交易總金額約2740.67億元，產業整合46單，整體上市28單，借殼上市16單。
在并購重組審核數量大幅增長的背景下，一些與以往不同的并購重組案例悄然出現。在上市一部工作人員看來，近期審核的并購重組交易方案，無論是交易估值、支付方式、支付節奏、對賭、風險控制條款還是并購后的交割時間及整合計劃，交易雙方的市場化博弈色彩正逐漸凸顯，交易各方的訴求在方案中體現得更加明顯。
“今年好幾單并購創新不斷，值得上市公司和中介關注。”上市公司一部某負責人剖析了幾單頗具代表性的案例。
掌趣科技收購動網先鋒的案例創新地設計了同股不同價方案，針對交易各方獲對價的形式、未來承擔的業績承諾責任和補償風險的不同，對現金支付部分和股份加現金支付部分給出了不同對價，以滿足各方的利益訴求。此外，在現行收益法估值定價的強烈盈利預測對賭中，出現了在盈利承諾和股份補償的同時，做出獎勵或估值調整的安排。掌趣科技的方案提出，在經營業績達到承諾利潤的前提下，如果動網先鋒2013-2015年實際實現的凈利潤總和高于承諾凈利潤的綜合，超出部分將作為獎勵對價支付給相應的管理層高管。在證監會看來，這一方案設計將最大程度地使交易價格貼近標的的資產真實價格。
藍色光標收購博杰廣告也引入了業績對賭等方案，并且，為保護上市公司權益及增強盈利預測補償的可實現性，約定部分交易對手所持股份需在法定鎖定期基礎上分步解禁。當標的資產出現實際利潤低于承諾利潤的情況下，部分交易對手的股份鎖定期限將延長。這一分步解禁的創新做法為多家上市公司采用，吳通通訊、紅日藥業等公司的并購重組均設計了類似方案。
此外，在藍色光標并購案中，更值得關注的是財務顧問資本介入。為了解決標的資產實際控制人對標的資產約2.3億元的欠款問題，獨立財務顧問關聯公司提供了2.3億元并購融資，滿足了各方利益訴求，促使交易快速達成。
改革進行時
并購重組市場的新變化來自監管部門的政策調整，也來自市場主體的博弈創新。改革尚在進行時。下一步，為了推進并購重組，證監會仍有一系列政策將逐步出臺。
上市公司一部有關負責人透露，首先，針對清理和簡化行政許可的各項工作還將繼續深化。一是擬取消“上市公司收購報告書審核”行政許可，改為事中、事后監管；二是大幅簡化保留的行政許可，對于“上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批”，除構成借殼上市外，其他情形的審批全部取消；三是簡化要約收購豁免情形，取消“因取得上市公司發行新股導致持股超過30%、金融機構因承銷導致持股超過30%”兩種情形的審批，改為中介機構專項核查并出具專業意見。
其次，為了推動并購重組市場化改革，正在研究推出市場化定價安排，增加定價時間窗口，增強定價彈性；并購支付方式亦有望多元化，優先將優先股、可轉債等納入并購重組支付工具，鼓勵市場主體創新支付手段；將拓寬融資渠道，鼓勵通過并購基金、過橋融資等方式融資實施兼并重組；研究放寬向第三方發行股份的最低數量限制。
上市公司一部正在研究擴大并購重組行政許可公示范圍，推動反饋意見公開，最終實現審核全過程信息的公開。為了優化外部環境，證監會正在推動建立跨部門的并聯式審批機制。未來不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為并購重組行政許可的前置條件，上市公司獲得證監會行政許可批復后，同時披露重組尚需取得有關部門批準，在此之前不得實施。
“這樣的改革會給我們的工作帶來很大壓力。”上述負責人表示，“但我們仍要大力推進，把簡化行政審批、提高并購重組審核的透明度做到極致，有效發揮資本市場服務實體經濟發展的功能”。
中國證券報 2013年12月26日
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