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一千個(gè)人眼里有一千個(gè)萬(wàn)科，萬(wàn)科并購(gòu)事件監(jiān)管層看到了監(jiān)管，投資者看到了股東權(quán)益保護(hù)，管理層看到了公司治理，員工看到了社會(huì)責(zé)任，律師看到了訴訟。在萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)如火如荼之際，各方人士都在期待萬(wàn)科事件的解決方案。

7月17日，由北京交通大學(xué)中國(guó)企業(yè)兼并重組研究中心、華夏時(shí)報(bào)社聯(lián)合舉辦的“萬(wàn)科公司控制權(quán)之爭(zhēng)與公司治理研討會(huì)”在京召開(kāi)。眾多專家、學(xué)者和業(yè)內(nèi)人士從公司治理、內(nèi)部人控制到控制權(quán)的爭(zhēng)奪，以及金融政策、獨(dú)董制度等方面進(jìn)行了深入研討，專家一致認(rèn)為，處于膠著狀態(tài)的萬(wàn)科并購(gòu)案需要解決方案。著名財(cái)經(jīng)評(píng)論家水皮先生認(rèn)為，萬(wàn)科事件暴露出五大方面的問(wèn)題需要改進(jìn)。北京交通大學(xué)經(jīng)管學(xué)院院長(zhǎng)、中國(guó)企業(yè)兼并重組研究中心主任張秋生說(shuō)，現(xiàn)有法律賦予了獨(dú)董非常大的權(quán)利，但真正執(zhí)行的是鳳毛麟角。北京交通大學(xué)中國(guó)企業(yè)兼并重組研究中心副理事長(zhǎng)路聯(lián)則表示，寶能收購(gòu)萬(wàn)科對(duì)各方來(lái)說(shuō)都是一件好事。

北京交通大學(xué)中國(guó)企業(yè)兼并重組研究中心副理事長(zhǎng)路聯(lián)：萬(wàn)科事件不是一種壞事

萬(wàn)科事件到目前為止已經(jīng)超出了一般的并購(gòu)、收購(gòu)的范疇，從公司治理、內(nèi)部人控制到控制權(quán)的爭(zhēng)奪，以及金融政策等，特別是市場(chǎng)上有不同的聲音，討論的范圍、內(nèi)容都比較廣泛，也比較深刻。

我對(duì)整個(gè)事件有四個(gè)觀點(diǎn)：

第一，這類事情對(duì)萬(wàn)科本身來(lái)說(shuō)，不是一件壞事，對(duì)于整個(gè)萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)也不是一件壞事。現(xiàn)在這么多人認(rèn)可這個(gè)團(tuán)隊(duì)，認(rèn)可度高到這種程度；這件事件經(jīng)過(guò)這么長(zhǎng)時(shí)間，我相信萬(wàn)科內(nèi)部管理水平和治理能力會(huì)得到進(jìn)一步提高和加強(qiáng)，某種程度上也是倒逼。

第二，無(wú)論這個(gè)事情的結(jié)果如何，對(duì)寶能來(lái)說(shuō)也不是壞事。在資本市場(chǎng)和整個(gè)事件過(guò)程當(dāng)中，寶能把資本市場(chǎng)能夠運(yùn)用的融資手段都用了，這就是水平，無(wú)論事情的結(jié)果如何，對(duì)寶能集團(tuán)來(lái)說(shuō)是加分的。

第三，對(duì)其他機(jī)構(gòu)投資者包括中小投資者來(lái)說(shuō)也不是一件壞事。這么多年萬(wàn)科的股價(jià)維持在每股10元左右的水平，好多中小投資者包括機(jī)構(gòu)投資者都沒(méi)掙著錢，至少現(xiàn)在股價(jià)水平已經(jīng)維持在每股17-18元。

第四，對(duì)于監(jiān)管層面、大股東、管理層，包括對(duì)從事中國(guó)資本市場(chǎng)研究的專家學(xué)者也上了一課，特別是最近幾個(gè)月，大量的觀點(diǎn)都出來(lái)了。

整個(gè)萬(wàn)科事件的過(guò)程當(dāng)中，我個(gè)人認(rèn)為對(duì)華潤(rùn)集團(tuán)和王石本人是加分的。

長(zhǎng)期以來(lái)，好多專家學(xué)者認(rèn)為萬(wàn)科本身這種股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理方式是中國(guó)的一種典范、一種榜樣，但是，我認(rèn)為萬(wàn)科這種管理團(tuán)隊(duì)和大股東的關(guān)系是不正常的，為這個(gè)事情的發(fā)生早就種下了隱患，就是因?yàn)榇蠊蓶|和管理團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期的這種關(guān)系才造成如今的局面，沒(méi)有這種關(guān)系，也就沒(méi)有寶能舉牌事件。這么多年來(lái)，華潤(rùn)不參與管理，不派自己的管理人員，本身就有毛病，也是不符合中國(guó)國(guó)情的。

萬(wàn)科發(fā)展到今天，至少有三個(gè)重要的因素來(lái)保證萬(wàn)科這么好的業(yè)績(jī)：首先是從事了房地產(chǎn)行業(yè)；第二，管理團(tuán)隊(duì)的治理水平；第三，就是特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這三者是相輔相成的。

特別是上世紀(jì)90年代初下海的好多企業(yè)家，都喜歡自己擁有國(guó)企的背景，這是當(dāng)時(shí)發(fā)展的客觀情況，從這點(diǎn)上來(lái)說(shuō)，我很理解王石為什么當(dāng)時(shí)不要股權(quán)，這是親身感受。從上世紀(jì)90年代開(kāi)始，從中國(guó)發(fā)展環(huán)境和現(xiàn)狀來(lái)說(shuō)，王石走的這條路是對(duì)的，并不是每一個(gè)老總都能走這條路，那么多房地產(chǎn)企業(yè)，他們這么多年來(lái)投向房地產(chǎn)的整個(gè)融資成本是多少？萬(wàn)科，首先擁有國(guó)企大股東的招牌，其次還是最早的上市公司，融資成本的差距超過(guò)利潤(rùn)50%了。正是以上這種特殊性讓王石團(tuán)隊(duì)有相當(dāng)大的精力來(lái)抓公司內(nèi)部治理和管理，有的老板想抓抓不了，大部分房地產(chǎn)老板的精力都用于融錢。

到今天為止，整個(gè)事態(tài)還不清楚，還在進(jìn)一步發(fā)展，但是，我預(yù)測(cè)這個(gè)事情的幾個(gè)結(jié)果：第一，事業(yè)合伙人團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制力會(huì)逐步減少，王石本人會(huì)逐步退出萬(wàn)科股東；第二，主要股東對(duì)萬(wàn)科的影響力逐步加大，華潤(rùn)肯定會(huì)進(jìn)入萬(wàn)科董事會(huì)；第三，這個(gè)事件過(guò)后，寶能會(huì)部分持有萬(wàn)科的股份，會(huì)維持在與華潤(rùn)差不多的水平，到這個(gè)時(shí)候，誰(shuí)做萬(wàn)科第一大股東，誰(shuí)做第二大股東，沒(méi)有太大意義了，萬(wàn)科最后會(huì)形成華潤(rùn)、寶能共同負(fù)責(zé)的股東結(jié)構(gòu)，而且會(huì)共同控制董事會(huì)；第四，這類事件一定會(huì)倒逼萬(wàn)科的轉(zhuǎn)型。

著名財(cái)經(jīng)評(píng)論家、《華夏時(shí)報(bào)》總編輯水皮：

萬(wàn)科事件暴露五大改進(jìn)空間

萬(wàn)科對(duì)中國(guó)的職業(yè)經(jīng)理人制度起了很大作用，20年前大家對(duì)職業(yè)經(jīng)理人這個(gè)概念相對(duì)模糊的時(shí)候，他就起了科普的作用，培育了很多人，啟發(fā)了很多人。

萬(wàn)科之爭(zhēng)至少在五個(gè)層面上值得大家充分思考：

第一，產(chǎn)業(yè)資本跟金融資本的邊界在哪兒，有沒(méi)有邊界？第二，國(guó)有和民營(yíng)的進(jìn)退問(wèn)題；第三，在市場(chǎng)監(jiān)管方面，證監(jiān)會(huì)也好，銀監(jiān)會(huì)也好，保持了相對(duì)克制，靜觀其變，但最終是要做一個(gè)表態(tài)的；第四，股東跟股民利益的邊界在哪兒，是保護(hù)股東的利益還是保護(hù)股民的利益；第五，公司層面，治理跟控股區(qū)別開(kāi)來(lái)，治理是講均衡的，而控股，就是我控制，我說(shuō)了算。具體到治理，公司內(nèi)部關(guān)系的治理，董事會(huì)的角色、董事和獨(dú)董的角色，董事究竟是代表派出股東的利益還是代表公司的利益？也值得探討。

最初很多人攻擊張利平放棄投票權(quán)，認(rèn)為你是華潤(rùn)提名的獨(dú)董，你在關(guān)鍵時(shí)刻居然不站在華潤(rùn)角度投票。獨(dú)董，獨(dú)立于大股東或者股東之外的才叫獨(dú)董，有人說(shuō)他應(yīng)該代表中小股東利益，我覺(jué)得不是，應(yīng)該是相對(duì)獨(dú)立于不同的利益主體，站在公司的角度，公司利益為上。從這個(gè)角度講，張利平的做法無(wú)可厚非，是值得尊重的，在這次事件當(dāng)中，萬(wàn)科董事會(huì)的四個(gè)獨(dú)立董事起了很正面的作用。

萬(wàn)科之爭(zhēng)不管什么結(jié)果，都開(kāi)啟了一個(gè)時(shí)代。現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板和中小板越來(lái)越多的上市公司，要么估值很高，大股東趁機(jī)減持，或者第二代沒(méi)興趣不愿意接班，股權(quán)到他手里以后，誰(shuí)出價(jià)高他就賣給誰(shuí)了，以后一定會(huì)形成上市公司沒(méi)有實(shí)際控制人這么一個(gè)現(xiàn)象，以后這種公司不是個(gè)別，會(huì)越來(lái)越多。那么這些公司的董事會(huì)怎么組成，獨(dú)立董事怎么構(gòu)成，內(nèi)部董事、外部董事、獨(dú)立董事各自扮演什么樣的角色？

先不說(shuō)內(nèi)部董事和外部董事，單說(shuō)獨(dú)立董事制度怎么完善的問(wèn)題。獨(dú)立董事究竟代表誰(shuí)，有人說(shuō)代表中小股東，有人說(shuō)代表上市公司，從提名上來(lái)看，都是大股東提名，如果提名權(quán)就在大股東手里，情況就是這樣，所以獨(dú)立董事也搞這么多年了，作用一直不大，很大程度上在于提名的規(guī)則本身就有缺陷。

10年前，我提了一個(gè)動(dòng)議，希望證監(jiān)會(huì)尋找第三方組織成立一個(gè)獨(dú)立董事工作委員會(huì)，由第三方聘任或者派出獨(dú)立董事，成立獨(dú)立董事委員會(huì)，現(xiàn)在來(lái)看，完全可以在上市公司協(xié)會(huì)下面成立獨(dú)立董事委員會(huì)，形成第三方機(jī)構(gòu)，由這個(gè)機(jī)構(gòu)建立獨(dú)立董事庫(kù)，根據(jù)不同上市公司的特征選派合適的獨(dú)立董事，派出獨(dú)立董事，當(dāng)然，上市公司可以否決，你覺(jué)得派出的獨(dú)立董事不夠格，或者獨(dú)立董事不是這個(gè)專業(yè)的，可以否決，但是，上市公司大股東本身沒(méi)有提名權(quán)，要使得有提名權(quán)的沒(méi)有否決權(quán)，有否決權(quán)的沒(méi)有提名權(quán)，這才叫中立。

獨(dú)立董事拿錢從哪兒拿也是一個(gè)問(wèn)題，不應(yīng)該直接從上市公司拿，應(yīng)該由獨(dú)董委員會(huì)出。拿人錢財(cái)，替人消災(zāi)，你拿誰(shuí)的錢，就代表誰(shuí)說(shuō)話。為什么紀(jì)委都是上級(jí)組織派駐才行，我是派來(lái)的，就是監(jiān)督你，而不是跟你是一個(gè)班子，這樣才能制衡。以后獨(dú)董也應(yīng)該扮演這樣的角色，不拿上市公司的錢，拿的是證監(jiān)會(huì)的錢，第三方機(jī)構(gòu)的錢，受中國(guó)證監(jiān)會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì)的委托來(lái)公司當(dāng)獨(dú)立董事，這樣角色才分清楚，至少有一個(gè)利益均衡者，能夠起到均衡的作用。

北京交通大學(xué)中國(guó)企業(yè)兼并重組研究中心主任、北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院院長(zhǎng)張秋生：

獨(dú)董授權(quán)充分關(guān)鍵是不執(zhí)行

萬(wàn)科事件并不是一個(gè)過(guò)不去的坎，它僅僅是中國(guó)上市公司控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)展當(dāng)中比較有影響的事件。理性的看待這個(gè)事件，站在情、理、法三個(gè)基本條件基礎(chǔ)之上，從人性的角度可以談情，但是，現(xiàn)代公司只談理和法，情是嫁接在理和法當(dāng)中。至于法，無(wú)論董事會(huì)是否有效？是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？最終都會(huì)有一個(gè)裁定。

我們回過(guò)頭還是要談理，實(shí)際上公司控制權(quán)之爭(zhēng)是建立在公司的基礎(chǔ)之上，公司是什么？是法人，公司不是自然人，公司作為法人，最終的利益都是過(guò)度利益，公司投資人和利害相關(guān)人才是主體。我們談公司治理問(wèn)題，公司治理應(yīng)該是公司的利害相關(guān)人共同合作，能夠把公司引導(dǎo)到利害相關(guān)人利益最大化的過(guò)程。有兩點(diǎn)很重要：第一，關(guān)于利害相關(guān)人，大股東也好，董事也好，管理層也好，普通員工也好，都是利害相關(guān)人；第二，公司是法人，不是終極的利益人。

在這個(gè)案件當(dāng)中，盡管大家對(duì)股東有不同分類，至少?gòu)墓蓶|屬性來(lái)看有兩個(gè)權(quán)利：一個(gè)是回報(bào)權(quán)，一個(gè)是投票權(quán)。股權(quán)相對(duì)分散的公司在中國(guó)上市公司當(dāng)中已經(jīng)占有比較大的比例，而且還會(huì)更加持續(xù)的多元化，在這個(gè)歷史過(guò)程當(dāng)中，不僅僅要注意股東的回報(bào)，還要注意股東另外一個(gè)很重要的權(quán)利，就是投票權(quán)。從這個(gè)意義上講，我們不排除這個(gè)戲后面會(huì)演向投票權(quán)之爭(zhēng)，而不僅僅是股票的比例之爭(zhēng)。未來(lái)的發(fā)展也不排除現(xiàn)有的相對(duì)比較大的股東利用投票權(quán)征集，或者冒出一個(gè)獨(dú)立的第三方代表股東收購(gòu)?fù)镀睓?quán)形成新的主體的可能性，在這種情況下，不需要更多資本，只需要征集到投票權(quán)，把中小股東的投票權(quán)讓度出來(lái)，給某一個(gè)機(jī)構(gòu)，也許是現(xiàn)在的大股東，或者是潛在的大股東，也許是某個(gè)律師。

公司治理過(guò)程，在公司董事會(huì)層面上，實(shí)際上有兩種人：一個(gè)是直接利益相關(guān)者，可以以執(zhí)行董事的方式出現(xiàn)，也可以以獨(dú)立非執(zhí)行董事出現(xiàn)。但是，核心是獨(dú)立董事是非常重要的角色，不管規(guī)則怎么定義，要堅(jiān)持一條，必須得對(duì)自己投的票負(fù)責(zé)，董事會(huì)開(kāi)會(huì)之前，獨(dú)立董事有義務(wù)了解所有情況，甚至在上董事會(huì)之前都應(yīng)該主動(dòng)的、積極的跟其他方面進(jìn)行溝通。法規(guī)賦予獨(dú)立董事做全面情況了解、在公司所有領(lǐng)域進(jìn)行調(diào)研，當(dāng)你不是專業(yè)人員的時(shí)候，可以有利用公司資金作為基礎(chǔ)來(lái)邀請(qǐng)專業(yè)人員幫你做判斷的權(quán)力，法律上賦予獨(dú)立董事的權(quán)力是非常之大的，關(guān)鍵是執(zhí)行還是不執(zhí)行。

此外，我覺(jué)得獨(dú)立董事很重要一點(diǎn)是否盡職是核心。獨(dú)立董事是否盡職又分兩方面，一是利益，二是責(zé)任，獨(dú)立董事之所以被社會(huì)上認(rèn)為是花瓶，很重要的是看中獨(dú)立董事的利益，而忽視了獨(dú)立董事聲譽(yù)，國(guó)際上通行的獨(dú)立董事制度都是淡化獨(dú)立董事的利益，而增強(qiáng)獨(dú)立董事的聲譽(yù)，當(dāng)你在公司從事的活動(dòng)會(huì)傷害到信譽(yù)的時(shí)候，這個(gè)時(shí)候信譽(yù)比利益大的多，英國(guó)和美國(guó)這樣的獨(dú)立董事制度更看重這個(gè)，而不是獨(dú)立董事利益。

另外，還涉及到獨(dú)立董事到底從什么地方產(chǎn)生的問(wèn)題。目前，中國(guó)還不是一個(gè)規(guī)則為主的社會(huì)，獨(dú)立董事的產(chǎn)生，如果光靠信譽(yù)作為基礎(chǔ)，恐怕是不現(xiàn)實(shí)的，但是，怎么能夠讓獨(dú)立董事能夠從一個(gè)協(xié)會(huì)當(dāng)中產(chǎn)生，或者證監(jiān)會(huì)直接有一個(gè)獨(dú)立董事庫(kù)，這個(gè)研討已經(jīng)進(jìn)行很長(zhǎng)時(shí)間了，但是沒(méi)有出臺(tái)，我想也有它的難處所在。不管協(xié)會(huì)管獨(dú)立董事也好，還是證監(jiān)會(huì)管獨(dú)立董事也好，最終，也都是暫時(shí)性的，一定會(huì)讓市場(chǎng)來(lái)判斷獨(dú)立董事是否作為自己的獨(dú)立董事，而獨(dú)立董事自己是把聲譽(yù)看得更重。

如果讓上市公司協(xié)會(huì)來(lái)管理獨(dú)立董事的話，這是個(gè)方案，但我不認(rèn)為是一個(gè)最好的方案，因?yàn)樯鲜泄灸壳爸辽?/3的董事都是獨(dú)立董事，這樣一來(lái)，在公司股權(quán)多元化的今天，實(shí)際上上市公司變成了上市公司協(xié)會(huì)控制的公司。

在萬(wàn)科事件過(guò)程當(dāng)中，我們都希望萬(wàn)科是中國(guó)的優(yōu)良企業(yè)，我們也希望優(yōu)良的企業(yè)能夠傳承下去，傳承成中國(guó)自己名牌的企業(yè)，變成百年企業(yè)。但是，從今天開(kāi)始，作為百年公司來(lái)講，公司控制權(quán)的危機(jī)、公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移、公司控制權(quán)的發(fā)展過(guò)程都會(huì)構(gòu)成公司百年發(fā)展很重要的組成部分。

目前，公司控制權(quán)之爭(zhēng)還僅僅在境內(nèi)發(fā)生，因?yàn)橹袊?guó)資本市場(chǎng)還沒(méi)有開(kāi)放，設(shè)想一下，如果我們的中國(guó)資本市場(chǎng)開(kāi)放了，那么，參與萬(wàn)科公司股權(quán)之爭(zhēng)的還有其他什么樣的主體？一定是國(guó)際舞臺(tái)上的資本競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)的復(fù)雜程度、對(duì)于法律的挑戰(zhàn)、對(duì)于法理情的挑戰(zhàn)恐怕比今天的挑戰(zhàn)還要更多。

文章來(lái)源：華夏時(shí)報(bào)