一千個人眼里有一千個萬科，萬科并購事件監管層看到了監管，投資者看到了股東權益保護，管理層看到了公司治理，員工看到了社會責任，律師看到了訴訟。在萬科股權之爭如火如荼之際，各方人士都在期待萬科事件的解決方案。
7月17日，由北京交通大學中國企業兼并重組研究中心、華夏時報社聯合舉辦的“萬科公司控制權之爭與公司治理研討會”在京召開。眾多專家、學者和業內人士從公司治理、內部人控制到控制權的爭奪，以及金融政策、獨董制度等方面進行了深入研討，專家一致認為，處于膠著狀態的萬科并購案需要解決方案。著名財經評論家水皮先生認為，萬科事件暴露出五大方面的問題需要改進。北京交通大學經管學院院長、中國企業兼并重組研究中心主任張秋生說，現有法律賦予了獨董非常大的權利，但真正執行的是鳳毛麟角。北京交通大學中國企業兼并重組研究中心副理事長路聯則表示，寶能收購萬科對各方來說都是一件好事。
北京交通大學中國企業兼并重組研究中心副理事長路聯：萬科事件不是一種壞事
萬科事件到目前為止已經超出了一般的并購、收購的范疇，從公司治理、內部人控制到控制權的爭奪，以及金融政策等，特別是市場上有不同的聲音，討論的范圍、內容都比較廣泛，也比較深刻。
我對整個事件有四個觀點：
第一，這類事情對萬科本身來說，不是一件壞事，對于整個萬科團隊來說也不是一件壞事?，F在這么多人認可這個團隊，認可度高到這種程度；這件事件經過這么長時間，我相信萬科內部管理水平和治理能力會得到進一步提高和加強，某種程度上也是倒逼。
第二，無論這個事情的結果如何，對寶能來說也不是壞事。在資本市場和整個事件過程當中，寶能把資本市場能夠運用的融資手段都用了，這就是水平，無論事情的結果如何，對寶能集團來說是加分的。
第三，對其他機構投資者包括中小投資者來說也不是一件壞事。這么多年萬科的股價維持在每股10元左右的水平，好多中小投資者包括機構投資者都沒掙著錢，至少現在股價水平已經維持在每股17-18元。
第四，對于監管層面、大股東、管理層，包括對從事中國資本市場研究的專家學者也上了一課，特別是最近幾個月，大量的觀點都出來了。
整個萬科事件的過程當中，我個人認為對華潤集團和王石本人是加分的。
長期以來，好多專家學者認為萬科本身這種股權結構、公司治理方式是中國的一種典范、一種榜樣，但是，我認為萬科這種管理團隊和大股東的關系是不正常的，為這個事情的發生早就種下了隱患，就是因為大股東和管理團隊長期的這種關系才造成如今的局面，沒有這種關系，也就沒有寶能舉牌事件。這么多年來，華潤不參與管理，不派自己的管理人員，本身就有毛病，也是不符合中國國情的。
萬科發展到今天，至少有三個重要的因素來保證萬科這么好的業績：首先是從事了房地產行業；第二，管理團隊的治理水平；第三，就是特殊的股權結構。這三者是相輔相成的。
特別是上世紀90年代初下海的好多企業家，都喜歡自己擁有國企的背景，這是當時發展的客觀情況，從這點上來說，我很理解王石為什么當時不要股權，這是親身感受。從上世紀90年代開始，從中國發展環境和現狀來說，王石走的這條路是對的，并不是每一個老總都能走這條路，那么多房地產企業，他們這么多年來投向房地產的整個融資成本是多少？萬科，首先擁有國企大股東的招牌，其次還是最早的上市公司，融資成本的差距超過利潤50%了。正是以上這種特殊性讓王石團隊有相當大的精力來抓公司內部治理和管理，有的老板想抓抓不了，大部分房地產老板的精力都用于融錢。
到今天為止，整個事態還不清楚，還在進一步發展，但是，我預測這個事情的幾個結果：第一，事業合伙人團隊對公司的控制力會逐步減少，王石本人會逐步退出萬科股東；第二，主要股東對萬科的影響力逐步加大，華潤肯定會進入萬科董事會；第三，這個事件過后，寶能會部分持有萬科的股份，會維持在與華潤差不多的水平，到這個時候，誰做萬科第一大股東，誰做第二大股東，沒有太大意義了，萬科最后會形成華潤、寶能共同負責的股東結構，而且會共同控制董事會；第四，這類事件一定會倒逼萬科的轉型。
著名財經評論家、《華夏時報》總編輯水皮：
萬科事件暴露五大改進空間
萬科對中國的職業經理人制度起了很大作用，20年前大家對職業經理人這個概念相對模糊的時候，他就起了科普的作用，培育了很多人，啟發了很多人。
萬科之爭至少在五個層面上值得大家充分思考：
第一，產業資本跟金融資本的邊界在哪兒，有沒有邊界？第二，國有和民營的進退問題；第三，在市場監管方面，證監會也好，銀監會也好，保持了相對克制，靜觀其變，但最終是要做一個表態的；第四，股東跟股民利益的邊界在哪兒，是保護股東的利益還是保護股民的利益；第五，公司層面，治理跟控股區別開來，治理是講均衡的，而控股，就是我控制，我說了算。具體到治理，公司內部關系的治理，董事會的角色、董事和獨董的角色，董事究竟是代表派出股東的利益還是代表公司的利益？也值得探討。
最初很多人攻擊張利平放棄投票權，認為你是華潤提名的獨董，你在關鍵時刻居然不站在華潤角度投票。獨董，獨立于大股東或者股東之外的才叫獨董，有人說他應該代表中小股東利益，我覺得不是，應該是相對獨立于不同的利益主體，站在公司的角度，公司利益為上。從這個角度講，張利平的做法無可厚非，是值得尊重的，在這次事件當中，萬科董事會的四個獨立董事起了很正面的作用。
萬科之爭不管什么結果，都開啟了一個時代?，F在創業板和中小板越來越多的上市公司，要么估值很高，大股東趁機減持，或者第二代沒興趣不愿意接班，股權到他手里以后，誰出價高他就賣給誰了，以后一定會形成上市公司沒有實際控制人這么一個現象，以后這種公司不是個別，會越來越多。那么這些公司的董事會怎么組成，獨立董事怎么構成，內部董事、外部董事、獨立董事各自扮演什么樣的角色？
先不說內部董事和外部董事，單說獨立董事制度怎么完善的問題。獨立董事究竟代表誰，有人說代表中小股東，有人說代表上市公司，從提名上來看，都是大股東提名，如果提名權就在大股東手里，情況就是這樣，所以獨立董事也搞這么多年了，作用一直不大，很大程度上在于提名的規則本身就有缺陷。
10年前，我提了一個動議，希望證監會尋找第三方組織成立一個獨立董事工作委員會，由第三方聘任或者派出獨立董事，成立獨立董事委員會，現在來看，完全可以在上市公司協會下面成立獨立董事委員會，形成第三方機構，由這個機構建立獨立董事庫，根據不同上市公司的特征選派合適的獨立董事，派出獨立董事，當然，上市公司可以否決，你覺得派出的獨立董事不夠格，或者獨立董事不是這個專業的，可以否決，但是，上市公司大股東本身沒有提名權，要使得有提名權的沒有否決權，有否決權的沒有提名權，這才叫中立。
獨立董事拿錢從哪兒拿也是一個問題，不應該直接從上市公司拿，應該由獨董委員會出。拿人錢財，替人消災，你拿誰的錢，就代表誰說話。為什么紀委都是上級組織派駐才行，我是派來的，就是監督你，而不是跟你是一個班子，這樣才能制衡。以后獨董也應該扮演這樣的角色，不拿上市公司的錢，拿的是證監會的錢，第三方機構的錢，受中國證監會下設專業委員會的委托來公司當獨立董事，這樣角色才分清楚，至少有一個利益均衡者，能夠起到均衡的作用。
北京交通大學中國企業兼并重組研究中心主任、北京交通大學經濟管理學院院長張秋生：
獨董授權充分關鍵是不執行
萬科事件并不是一個過不去的坎，它僅僅是中國上市公司控制權市場發展當中比較有影響的事件。理性的看待這個事件，站在情、理、法三個基本條件基礎之上，從人性的角度可以談情，但是，現代公司只談理和法，情是嫁接在理和法當中。至于法，無論董事會是否有效？是否構成關聯交易？最終都會有一個裁定。
我們回過頭還是要談理，實際上公司控制權之爭是建立在公司的基礎之上，公司是什么？是法人，公司不是自然人，公司作為法人，最終的利益都是過度利益，公司投資人和利害相關人才是主體。我們談公司治理問題，公司治理應該是公司的利害相關人共同合作，能夠把公司引導到利害相關人利益最大化的過程。有兩點很重要：第一，關于利害相關人，大股東也好，董事也好，管理層也好，普通員工也好，都是利害相關人；第二，公司是法人，不是終極的利益人。
在這個案件當中，盡管大家對股東有不同分類，至少從股東屬性來看有兩個權利：一個是回報權，一個是投票權。股權相對分散的公司在中國上市公司當中已經占有比較大的比例，而且還會更加持續的多元化，在這個歷史過程當中，不僅僅要注意股東的回報，還要注意股東另外一個很重要的權利，就是投票權。從這個意義上講，我們不排除這個戲后面會演向投票權之爭，而不僅僅是股票的比例之爭。未來的發展也不排除現有的相對比較大的股東利用投票權征集，或者冒出一個獨立的第三方代表股東收購投票權形成新的主體的可能性，在這種情況下，不需要更多資本，只需要征集到投票權，把中小股東的投票權讓度出來，給某一個機構，也許是現在的大股東，或者是潛在的大股東，也許是某個律師。
公司治理過程，在公司董事會層面上，實際上有兩種人：一個是直接利益相關者，可以以執行董事的方式出現，也可以以獨立非執行董事出現。但是，核心是獨立董事是非常重要的角色，不管規則怎么定義，要堅持一條，必須得對自己投的票負責，董事會開會之前，獨立董事有義務了解所有情況，甚至在上董事會之前都應該主動的、積極的跟其他方面進行溝通。法規賦予獨立董事做全面情況了解、在公司所有領域進行調研，當你不是專業人員的時候，可以有利用公司資金作為基礎來邀請專業人員幫你做判斷的權力，法律上賦予獨立董事的權力是非常之大的，關鍵是執行還是不執行。
此外，我覺得獨立董事很重要一點是否盡職是核心。獨立董事是否盡職又分兩方面，一是利益，二是責任，獨立董事之所以被社會上認為是花瓶，很重要的是看中獨立董事的利益，而忽視了獨立董事聲譽，國際上通行的獨立董事制度都是淡化獨立董事的利益，而增強獨立董事的聲譽，當你在公司從事的活動會傷害到信譽的時候，這個時候信譽比利益大的多，英國和美國這樣的獨立董事制度更看重這個，而不是獨立董事利益。
另外，還涉及到獨立董事到底從什么地方產生的問題。目前，中國還不是一個規則為主的社會，獨立董事的產生，如果光靠信譽作為基礎，恐怕是不現實的，但是，怎么能夠讓獨立董事能夠從一個協會當中產生，或者證監會直接有一個獨立董事庫，這個研討已經進行很長時間了，但是沒有出臺，我想也有它的難處所在。不管協會管獨立董事也好，還是證監會管獨立董事也好，最終，也都是暫時性的，一定會讓市場來判斷獨立董事是否作為自己的獨立董事，而獨立董事自己是把聲譽看得更重。
如果讓上市公司協會來管理獨立董事的話，這是個方案，但我不認為是一個最好的方案，因為上市公司目前至少1/3的董事都是獨立董事，這樣一來，在公司股權多元化的今天，實際上上市公司變成了上市公司協會控制的公司。
在萬科事件過程當中，我們都希望萬科是中國的優良企業，我們也希望優良的企業能夠傳承下去，傳承成中國自己名牌的企業，變成百年企業。但是，從今天開始，作為百年公司來講，公司控制權的危機、公司控制權的轉移、公司控制權的發展過程都會構成公司百年發展很重要的組成部分。
目前，公司控制權之爭還僅僅在境內發生，因為中國資本市場還沒有開放，設想一下，如果我們的中國資本市場開放了，那么，參與萬科公司股權之爭的還有其他什么樣的主體？一定是國際舞臺上的資本競爭，競爭的復雜程度、對于法律的挑戰、對于法理情的挑戰恐怕比今天的挑戰還要更多。
文章來源：華夏時報
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